中華人民共和國國務院令
第497號

??? 現公布《國務院關于修改〈中華人民共和國合伙企業登記管理辦法〉的決定》，自2007年6月1日起施行。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　總　理　 溫家寶
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二〇〇七年五月九日

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國務院關于修改《中華人民共和國合伙
企業登記管理辦法》的決定

????國務院決定對《中華人民共和國合伙企業登記管理辦法》做如下修改：
????一、第二條增加一款作為第二款：“申請辦理合伙企業登記，申請人應當對申請材料的真實性負責。”
????二、刪除第三條第二款。
????三、第四條修改為：“工商行政管理部門是合伙企業登記機關（以下簡稱企業登記機關）。
????“國務院工商行政管理部門負責全國的合伙企業登記管理工作。
????“市、縣工商行政管理部門負責本轄區內的合伙企業登記。
????“國務院工商行政管理部門對特殊的普通合伙企業和有限合伙企業的登記管轄可以作出特別規定。
????“法律、行政法規對合伙企業登記管轄另有規定的，從其規定。”
????四、將第七條改為第六條，修改為：“合伙企業的登記事項應當包括：
????“（一）名稱；
????“（二）主要經營場所；
????“（三）執行事務合伙人；
????“（四）經營范圍；
????“（五）合伙企業類型；
????“（六）合伙人姓名或者名稱及住所、承擔責任方式、認繳或者實際繳付的出資數額、繳付期限、出資方式和評估方式。
????“合伙協議約定合伙期限的，登記事項還應當包括合伙期限。
????“執行事務合伙人是法人或者其他組織的，登記事項還應當包括法人或者其他組織委派的代表（以下簡稱委派代表）。”
????五、增加一條，作為第七條：“合伙企業名稱中的組織形式后應當標明‘普通合伙’、‘特殊普通合伙’或者‘有限合伙’字樣，并符合國家有關企業名稱登記管理的規定。”
????六、增加一條，作為第八條：“經企業登記機關登記的合伙企業主要經營場所只能有一個，并且應當在其企業登記機關登記管轄區域內。”
????七、增加一條，作為第九條：“合伙協議未約定或者全體合伙人未決定委托執行事務合伙人的，全體合伙人均為執行事務合伙人。
????“有限合伙人不得成為執行事務合伙人。”
????八、增加一條，作為第十條：“合伙企業類型包括普通合伙企業（含特殊的普通合伙企業）和有限合伙企業。”
????九、將第六條、第八條改為第十一條，修改為：“設立合伙企業，應當由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企業登記機關申請設立登記。
????“申請設立合伙企業，應當向企業登記機關提交下列文件：
????“（一）全體合伙人簽署的設立登記申請書；
????“（二）全體合伙人的身份證明；
????“（三）全體合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托書；
????“（四）合伙協議；
????“（五）全體合伙人對各合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書；
????“（六）主要經營場所證明；
????“（七）國務院工商行政管理部門規定提交的其他文件。
????“法律、行政法規或者國務院規定設立合伙企業須經批準的，還應當提交有關批準文件。”
????十、增加一條，作為第十二條：“合伙企業的經營范圍中有屬于法律、行政法規或者國務院規定在登記前須經批準的項目的，應當向企業登記機關提交批準文件。”
????十一、增加一條，作為第十三條：“全體合伙人決定委托執行事務合伙人的，應當向企業登記機關提交全體合伙人的委托書。執行事務合伙人是法人或者其他組織的，還應當提交其委派代表的委托書和身份證明。”
????十二、增加一條，作為第十四條：“以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，由全體合伙人協商作價的，應當向企業登記機關提交全體合伙人簽署的協商作價確認書；由全體合伙人委托法定評估機構評估作價的，應當向企業登記機關提交法定評估機構出具的評估作價證明。”
????十三、增加一條，作為第十五條：“法律、行政法規規定設立特殊的普通合伙企業，需要提交合伙人的職業資格證明的，應當向企業登記機關提交有關證明。”
????十四、將第九條改為第十六條，修改為：“申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業登記機關能夠當場登記的，應予當場登記，發給合伙企業營業執照。
????“除前款規定情形外，企業登記機關應當自受理申請之日起20日內，作出是否登記的決定。予以登記的，發給合伙企業營業執照；不予登記的，應當給予書面答復，并說明理由。”
????十五、將第十一條改為第十八條，修改為：“合伙企業登記事項發生變更的，執行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發生變更事由之日起15日內，向原企業登記機關申請變更登記。”
????十六、將第十二條改為第十九條，第一款第（一）項修改為：“執行事務合伙人或者委派代表簽署的變更登記申請書；”第一款第（二）項修改為：“全體合伙人簽署的變更決定書，或者合伙協議約定的人員簽署的變更決定書；”
????十七、將第十三條改為第二十條，第一款修改為：“申請人提交的申請材料齊全、符合法定形式，企業登記機關能夠當場變更登記的，應予當場變更登記。
????“除前款規定情形外，企業登記機關應當自受理申請之日起20日內，作出是否變更登記的決定。予以變更登記的，應當進行變更登記；不予變更登記的，應當給予書面答復，并說明理由。”
????十八、增加一條，作為第二十一條：“合伙企業解散，依法由清算人進行清算。清算人應當自被確定之日起10日內，將清算人成員名單向企業登記機關備案。”
????十九、將第十四條改為第二十二條，修改為：“合伙企業依照合伙企業法的規定解散的，清算人應當自清算結束之日起15日內，向原企業登記機關辦理注銷登記。”
????二十、將第十五條改為第二十三條，第一款修改為：“合伙企業辦理注銷登記，應當提交下列文件：
????“（一）清算人簽署的注銷登記申請書；
????“（二）人民法院的破產裁定，合伙企業依照合伙企業法作出的決定，行政機關責令關閉、合伙企業依法被吊銷營業執照或者被撤銷的文件；
????“（三）全體合伙人簽名、蓋章的清算報告；
????“（四）國務院工商行政管理部門規定提交的其他文件。”
????二十一、將第十八條改為第二十六條，增加一款作為第三款：“合伙企業有合伙期限的，分支機構的登記事項還應當包括經營期限。分支機構的經營期限不得超過合伙企業的合伙期限。”
????二十二、將第十九條改為第二十七條，修改為：“合伙企業設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業登記機關提交下列文件：
????“（一）分支機構設立登記申請書；
????“（二）全體合伙人簽署的設立分支機構的決定書；
????“（三）加蓋合伙企業印章的合伙企業營業執照復印件；
????“（四）全體合伙人委派執行分支機構事務負責人的委托書及其身份證明；
????“（五）經營場所證明；
????“（六）國務院工商行政管理部門規定提交的其他文件。
????“法律、行政法規或者國務院規定設立合伙企業分支機構須經批準的，還應當提交有關批準文件。”
????二十三、增加一條，作為第二十八條：“分支機構的經營范圍中有屬于法律、行政法規或者國務院規定在登記前須經批準的項目的，應當向分支機構所在地的企業登記機關提交批準文件。”
????二十四、增加一條，作為第二十九條：“申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業登記機關能夠當場登記的，應予當場登記，發給營業執照。
????“除前款規定情形外，企業登記機關應當自受理申請之日起20日內，作出是否登記的決定。予以登記的，發給營業執照；不予登記的，應當給予書面答復，并說明理由。”
????二十五、刪除第二十二條。
????二十六、將第二十五條改為第三十四條，修改為：“合伙企業及其分支機構營業執照的正本和副本樣式，由國務院工商行政管理部門制定。”
????二十七、增加一條，作為第三十五條：“企業登記機關吊銷合伙企業營業執照的，應當發布公告，并不得收取任何費用。”
????二十八、增加一條，作為第三十九條：“合伙企業未依照本辦法規定在其名稱中標明‘普通合伙’、‘特殊普通合伙’或者‘有限合伙’字樣的，由企業登記機關責令限期改正，處2000元以上1萬元以下的罰款。”
????二十九、增加一條，作為第四十條：“合伙企業未依照本辦法規定辦理清算人成員名單備案的，由企業登記機關責令限期辦理；逾期未辦理的，處2000元以下的罰款。”
????三十、將第二十九條改為第四十一條，修改為：“合伙企業的清算人未向企業登記機關報送清算報告，或者報送的清算報告隱瞞重要事實，或者有重大遺漏的，由企業登記機關責令改正。由此產生的費用和損失，由清算人承擔和賠償。”
????三十一、刪除第三十條。
????三十二、刪除第三十四條第二款。
????三十三、增加一條，作為第四十七條：“違反本辦法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。”
????三十四、增加一條，作為第四十八條：“合伙企業登記收費項目按照國務院財政部門、價格主管部門的有關規定執行，合伙企業登記收費標準按照國務院價格主管部門、財政部門的有關規定執行。”
????此外，對條文的順序和部分文字作相應的調整和修改。
????本決定自2007年6月1日起施行。
????《中華人民共和國合伙企業登記管理辦法》根據本決定作相應的修訂，重新公布。

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中華人民共和國合伙企業登記管理辦法

????（1997年11月19日中華人民共和國國務院令第236號發布，根據2007年5月9日《國務院關于修改〈中華人民共和國合伙企業登記管理辦法〉的決定》修訂）

第一章　總　　則

????第一條　為了確認合伙企業的經營資格，規范合伙企業登記行為，依據《中華人民共和國合伙企業法》（以下簡稱合伙企業法），制定本辦法。
????第二條　合伙企業的設立、變更、注銷，應當依照合伙企業法和本辦法的規定辦理企業登記。
????申請辦理合伙企業登記，申請人應當對申請材料的真實性負責。
????第三條　合伙企業經依法登記，領取合伙企業營業執照后，方可從事經營活動。
????第四條　工商行政管理部門是合伙企業登記機關（以下簡稱企業登記機關）。
????國務院工商行政管理部門負責全國的合伙企業登記管理工作。
????市、縣工商行政管理部門負責本轄區內的合伙企業登記。
????國務院工商行政管理部門對特殊的普通合伙企業和有限合伙企業的登記管轄可以作出特別規定。
????法律、行政法規對合伙企業登記管轄另有規定的，從其規定。

第二章　設立登記

????第五條　設立合伙企業，應當具備合伙企業法規定的條件。
????第六條　合伙企業的登記事項應當包括：
????（一）名稱；
????（二）主要經營場所；
????（三）執行事務合伙人；
????（四）經營范圍；
????（五）合伙企業類型；
????（六）合伙人姓名或者名稱及住所、承擔責任方式、認繳或者實際繳付的出資數額、繳付期限、出資方式和評估方式。
????合伙協議約定合伙期限的，登記事項還應當包括合伙期限。
????執行事務合伙人是法人或者其他組織的，登記事項還應當包括法人或者其他組織委派的代表（以下簡稱委派代表）。
????第七條　合伙企業名稱中的組織形式后應當標明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣，并符合國家有關企業名稱登記管理的規定。
????第八條　經企業登記機關登記的合伙企業主要經營場所只能有一個，并且應當在其企業登記機關登記管轄區域內。
????第九條　合伙協議未約定或者全體合伙人未決定委托執行事務合伙人的，全體合伙人均為執行事務合伙人。
????有限合伙人不得成為執行事務合伙人。
????第十條　合伙企業類型包括普通合伙企業（含特殊的普通合伙企業）和有限合伙企業。
????第十一條　設立合伙企業，應當由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企業登記機關申請設立登記。
????申請設立合伙企業，應當向企業登記機關提交下列文件：
????（一）全體合伙人簽署的設立登記申請書；
????（二）全體合伙人的身份證明；
????（三）全體合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托書；
????（四）合伙協議；
????（五）全體合伙人對各合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書；
????（六）主要經營場所證明；
????（七）國務院工商行政管理部門規定提交的其他文件。
????法律、行政法規或者國務院規定設立合伙企業須經批準的，還應當提交有關批準文件。
????第十二條　合伙企業的經營范圍中有屬于法律、行政法規或者國務院規定在登記前須經批準的項目的，應當向企業登記機關提交批準文件。
????第十三條　全體合伙人決定委托執行事務合伙人的，應當向企業登記機關提交全體合伙人的委托書。執行事務合伙人是法人或者其他組織的，還應當提交其委派代表的委托書和身份證明。
????第十四條　以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，由全體合伙人協商作價的，應當向企業登記機關提交全體合伙人簽署的協商作價確認書；由全體合伙人委托法定評估機構評估作價的，應當向企業登記機關提交法定評估機構出具的評估作價證明。
????第十五條　法律、行政法規規定設立特殊的普通合伙企業，需要提交合伙人的職業資格證明的，應當向企業登記機關提交有關證明。
????第十六條　申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業登記機關能夠當場登記的，應予當場登記，發給合伙企業營業執照。
????除前款規定情形外，企業登記機關應當自受理申請之日起20日內，作出是否登記的決定。予以登記的，發給合伙企業營業執照；不予登記的，應當給予書面答復，并說明理由。
????第十七條　合伙企業營業執照的簽發之日，為合伙企業的成立日期。

第三章　變更登記

????第十八條　合伙企業登記事項發生變更的，執行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發生變更事由之日起15日內，向原企業登記機關申請變更登記。
????第十九條　合伙企業申請變更登記，應當向原企業登記機關提交下列文件：
????（一）執行事務合伙人或者委派代表簽署的變更登記申請書；
????（二）全體合伙人簽署的變更決定書，或者合伙協議約定的人員簽署的變更決定書；
????（三）國務院工商行政管理部門規定提交的其他文件。
????法律、行政法規或者國務院規定變更事項須經批準的，還應當提交有關批準文件。
????第二十條　申請人提交的申請材料齊全、符合法定形式，企業登記機關能夠當場變更登記的，應予當場變更登記。
????除前款規定情形外，企業登記機關應當自受理申請之日起20日內，作出是否變更登記的決定。予以變更登記的，應當進行變更登記；不予變更登記的，應當給予書面答復，并說明理由。
????合伙企業變更登記事項涉及營業執照變更的，企業登記機關應當換發營業執照。

第四章　注銷登記

????第二十一條　合伙企業解散，依法由清算人進行清算。清算人應當自被確定之日起10日內，將清算人成員名單向企業登記機關備案。
????第二十二條　合伙企業依照合伙企業法的規定解散的，清算人應當自清算結束之日起15日內，向原企業登記機關辦理注銷登記。
????第二十三條　合伙企業辦理注銷登記，應當提交下列文件：
????（一）清算人簽署的注銷登記申請書；
????（二）人民法院的破產裁定，合伙企業依照合伙企業法作出的決定，行政機關責令關閉、合伙企業依法被吊銷營業執照或者被撤銷的文件；
????（三）全體合伙人簽名、蓋章的清算報告；
????（四）國務院工商行政管理部門規定提交的其他文件。
????合伙企業辦理注銷登記時，應當繳回營業執照。
????第二十四條　經企業登記機關注銷登記，合伙企業終止。

第五章　分支機構登記

????第二十五條　合伙企業設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業登記機關申請設立登記。
????第二十六條　分支機構的登記事項包括：分支機構的名稱、經營場所、經營范圍、分支機構負責人的姓名及住所。
????分支機構的經營范圍不得超出合伙企業的經營范圍。
????合伙企業有合伙期限的，分支機構的登記事項還應當包括經營期限。分支機構的經營期限不得超過合伙企業的合伙期限。
????第二十七條　合伙企業設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業登記機關提交下列文件：
????（一）分支機構設立登記申請書；
????（二）全體合伙人簽署的設立分支機構的決定書；
????（三）加蓋合伙企業印章的合伙企業營業執照復印件；
????（四）全體合伙人委派執行分支機構事務負責人的委托書及其身份證明；
????（五）經營場所證明；
????（六）國務院工商行政管理部門規定提交的其他文件。
????法律、行政法規或者國務院規定設立合伙企業分支機構須經批準的，還應當提交有關批準文件。
????第二十八條　分支機構的經營范圍中有屬于法律、行政法規或者國務院規定在登記前須經批準的項目的，應當向分支機構所在地的企業登記機關提交批準文件。
????第二十九條　申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業登記機關能夠當場登記的，應予當場登記，發給營業執照。
????除前款規定情形外，企業登記機關應當自受理申請之日起20日內，作出是否登記的決定。予以登記的，發給營業執照；不予登記的，應當給予書面答復，并說明理由。
????第三十條　合伙企業申請分支機構變更登記或者注銷登記，比照本辦法關于合伙企業變更登記、注銷登記的規定辦理。

第六章　年度檢驗和證照管理

　　第三十一條　合伙企業應當按照企業登記機關的要求，在規定的時間內提交年度檢驗報告書等文件，接受年度檢驗。
????第三十二條　合伙企業的營業執照分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。
????合伙企業根據業務需要，可以向企業登記機關申請核發若干營業執照副本。
????合伙企業應當將營業執照正本置放在經營場所的醒目位置。
????第三十三條　任何單位和個人不得偽造、涂改、出售、出租、出借或者以其他方式轉讓營業執照。
????合伙企業營業執照遺失或者毀損的，應當在企業登記機關指定的報刊上聲明作廢，并向企業登記機關申請補領或者更換。
????第三十四條　合伙企業及其分支機構營業執照的正本和副本樣式，由國務院工商行政管理部門制定。
????第三十五條　企業登記機關吊銷合伙企業營業執照的，應當發布公告，并不得收取任何費用。

第七章　法律責任

????第三十六條　未領取營業執照，而以合伙企業或者合伙企業分支機構名義從事合伙業務的，由企業登記機關責令停止，處5000元以上5萬元以下的罰款。
????第三十七條　提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業登記的，由企業登記機關責令改正，處5000元以上5萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷企業登記，并處5萬元以上20萬元以下的罰款。
????第三十八條　合伙企業登記事項發生變更，未依照本辦法規定辦理變更登記的，由企業登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處2000元以上2萬元以下的罰款。
????第三十九條　合伙企業未依照本辦法規定在其名稱中標明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣的，由企業登記機關責令限期改正，處2000元以上1萬元以下的罰款。
????第四十條　合伙企業未依照本辦法規定辦理清算人成員名單備案的，由企業登記機關責令限期辦理；逾期未辦理的，處2000元以下的罰款。
????第四十一條　合伙企業的清算人未向企業登記機關報送清算報告，或者報送的清算報告隱瞞重要事實，或者有重大遺漏的，由企業登記機關責令改正。由此產生的費用和損失，由清算人承擔和賠償。
????第四十二條　合伙企業未依照本辦法規定接受年度檢驗的，由企業登記機關責令限期接受年度檢驗，可以處3000元以下的罰款；逾期仍不接受年度檢驗的，吊銷營業執照。
????第四十三條　合伙企業在年度檢驗中，隱瞞真實情況，弄虛作假的，由企業登記機關責令改正，可以處3000元以下的罰款。
????第四十四條　合伙企業未將其營業執照正本置放在經營場所醒目位置的，由企業登記機關責令改正；拒不改正的，處1000元以上5000元以下的罰款。
????第四十五條　合伙企業涂改、出售、出租、出借或者以其他方式轉讓營業執照的，由企業登記機關責令改正，處2000元以上1萬元以下的罰款；情節嚴重的，吊銷營業執照。
????第四十六條　企業登記機關的工作人員濫用職權、徇私舞弊、收受賄賂、侵害合伙企業合法權益的，依法給予處分。
????第四十七條　違反本辦法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第八章　附　　則

????第四十八條　合伙企業登記收費項目按照國務院財政部門、價格主管部門的有關規定執行，合伙企業登記收費標準按照國務院價格主管部門、財政部門的有關規定執行。
????第四十九條　本辦法自發布之日起施行。