4月16日，云天化[26.43 2.64%]系三家上市公司再次發布重大資產重組進展公告。公告稱，雖然公司一直在推進涉及重組的各項工作，但由于情況復雜，工作進展較緩。

　　此時，距離審議本次資產重組方案發出股東大會通知的最后時限5月8日，僅剩下22天時間。如不能如期召開股東大會，則意味著歷時一年多的云天化集團整體上市方案將面臨擱淺。

　　“事實上，由于外部環境的巨大變化，這次云天化的整體上市方案基本上不太可能被通過。”國泰君安化工分析師王培表示。

　　整體上市推進遇阻

　　4月16日，云天化董秘辦一位工作人員對記者表示，“要在5月8日前順利召開股東大會的可能性已經比較小。”

　　根據整體上市方案，云天化將以換股方式吸收合并云天化集團的11家下屬公司，同時，云天化還將向云天化集團定向增發股份，以收購其名下的磷化集團等資產，由此實現云天化集團主營業務整體上市。

　　“公司擬收購的資產中，土地、礦產等方面的新增資產很多，要與不同交易對象和主管部門打交道，工作量很大。” 云天化董秘辦對記者表示。而云天化集團一位人士則告訴記者，土地、礦產等權屬的清理，上市公司已做得差不多，難點在非上市公司那塊。

　　不過，清理和確認土地及礦產并非此次云天化重組的最大難題。

　　2008年11月8日，云天化及另外兩家關聯上市公司ST馬龍[10.28 5.01%]及云南鹽化[14.48 0.98%]同時發布公告，宣布將實施重大資產重組。根據重組方案，云天化將吸收合并ST馬龍(600792.SH)和云南鹽化(002053.SH)兩家上市，給予ST馬龍股東的換股比例為1：0.35，給予云南鹽化股東的換股比例為1：0.51。

　　此前，為籌劃整體上市事宜，云天化系三家上市公司已從2008年3月24日起停牌。長達7個多月的停牌時間里，全球經濟形勢發生了巨變。停牌前最后一天，云天化股價達61.6元，2008年11月，云天化復牌即遭遇8個跌停板，股價回落到25元附近。

　　“資本市場的估值比停牌前大幅下降，云天化和擬收購企業也都出現了不同程度的贏利下降。這與我們當初制定方案時有很大不同，現在按當初的方案進行，確實存在很大的難度。”云天化集團人士表示。

　　業績惡化亦拖累

　　之前方案中最引人注目的是啟動了異議股東保護機制。在股東大會表決時，不同意該方案的云天化、ST馬龍和云南鹽化的股東可以請求云天化收購其所持有的股份，此外，公司還向馬龍產業和云南鹽化的異議股東提供了現金選擇權，分別為19.57元和26.17元。

　　而截至4月16日，ST馬龍和云南鹽化的股價分別為9.79元和14.34元左右，均遠低于現金選擇權的價格。

　　“如果不能在5月8日前發出召開股東大會的通知，三家上市公司將重新召開董事會修改整體上市方案，換股價、換股比例、現金選擇權價格和發行價格都可能下調，這一決定權在大股東手里，對流通股東來說比較被動。”一位券商分析師說。

　　“停牌期間全球經濟形勢的惡化把云天化整體上市推到一個非常尷尬的境地。但出于種種因素考慮，云天化并沒有宣布放棄整體上市，而是制定了一個相當復雜且難以通過的操作方案。從某種角度來說，制定方案的同時已經考慮到被否決的可能性非常大，可以說是虛晃一槍。”上述分析師說。

　　事實上，由于不看好此次整體上市方案，云天化自復牌以來已遭到原流通股大股東大幅減持，原來位于前十大流通股東的基金9家都選擇了撤退，現在前十大流通股股東所持股比例也遠不及之前。

　　此外，云天化還面臨巨大的經營壓力。

　　“目前，云天化最大的任務提高業績，全力扭轉虧損局面。”云天化集團人士坦承。

　　財報顯示，2008年云天化利潤為65720萬元，第四季度利潤僅為80萬元。至2009年第一季度，其經營形勢更為惡化。

　　4月9日，云天化發布公告稱，由于產品價格持續低迷等因素影響，公司預計今年一季度將出現虧損。

　　上述云天化董秘辦人士告訴記者，“出現事故的合成氨裝置已開始恢復生產，對第二季度的業績應該會有一定幫助，但行業復蘇是一個緩慢的過程，目前化工下游產品供應總體過剩，價格短期內很難恢復，所以今年的業績能到多少還不好說。”上述云天化人士說。